①ベトナム代理店の資格

代理店契約を締結する当事者は商人でなければなりません。商人は商業登記が求められているので（法6条1項）、日系企業としては、代理店契約の相手方の商業登記を代理店契約時までに確認する必要があるでしょう。代理店の資格のない者と契約を締結した場合、当該販売代理店契約が無効となる可能性があるので、注意が必要です。

②代理店契約の様式、種類

代理店契約を締結する際は、書面による契約が原則とされており（法168条）、書面以外の方法では、ファクシミリの方法やデータ記録などの方法により締結することが認められています（法168条、法3条15項）。

販売代理店契約には法令上3種類の類型が定められており、それぞれ、包括代理店、専属代理店、総代理店とされています（法169条）。包括代理店とは、代理店が全ての物品の売買や顧客サービスの提供を行う代理店形態です。専属代理店とは、一定の地域において当該代理店のみに物品の売買や顧客サービスの提供を行わせる形態であり、独占性に特徴があります。総代理店とは、代理店が自ら代理店網を組織し物品の売買や顧客サービスの提供を行う形態となっており、総代理店により組織された代理店網を構成する代理店は、副代理店として総代理店の管理の下、総代理店名で業務を行います。

③知財、秘密情報の保護

代理店契約の内容として、商標を中心とした知的財産権の利用について定めておいた方がよいでしょう。この場合、商標の利用範囲や時期、使用可能な地域等を定めておく必要があります。その他代理店契約時には製品に関するマーケティング戦略や販売データなどの情報のやりとりが考えられますので、秘密保持に関する条項が必要ですし、販売代理対価に関する定めなども検討する必要があります。

④独占代理店契約のデメリット

ベトナム側の代理店は、独占での市場開拓を希望することが多く、独占代理店契約の提案を受けることが少なくありません。代理店の実績や販売能力が不透明な場合やベトナム市場にまだ慣れてない段階においては、いきなり独占代理店とするのではなく、実績を見てから契約を見直すタイミングなどで独占性の付与を判断されたほうが良いでしょう。

⑤売上管理、在庫管理

代理店から製品の対価を事前に支払ってもらえる場合は問題ありませんが、一般的には、製品の販売後に対価を支払うという合意になります。その場合、売上管理、在庫管理が最も重要になります。代理店の一方的な報告では不十分なため、直接又は独立した第三者である専門家による査察や監督を頻繁に行う必要があります。